二重橋法律事務所 大塚和成弁護士・水川聡弁護士による
『近時のガバナンス・内部統制に関する実務の動向と会社法改正』

近時のガバナンス・内部統制の実務の動向の解説

企業において発生している不祥事には、経営トップが関与するものから、一部の従業員によるもの、また、関係者の故意によるもの、過失によるものなど様々な種類が存在します。また、企業不祥事により、課徴金等の監督官庁からの処分を受けることも少なくありません。また、事象の発覚後に、第三者委員会が設置されて調査結果が公表されることや、さらに関係役員の責任追及のために株主代表訴訟が提起される事例もあります。
そこで、こうした問題が発生した近時の事例についてわかりやすく説明します。こうした事例では、問題点や法的責任が発生するかどうかの分水嶺が示されます。そこで、今後のコンプライアンス違反の防止の態勢強化のためのポイントを併せて解説します。

二重橋法律事務所　代表パートナー弁護士　大塚 和成　パートナー弁護士　水川 聡

【製品紹介】Westlaw Japanで総合的にリスク管理

コンプライアンス・リスク管理には、人口に膾炙していますが、いくつかの局面が存在しています。
①まずは、法令を認知する段階。この段階では法令の新設・改正、および、その後の対応方法等について、情報の漏れを極力する少なくする段階です。
②次に社内への徹底の段階。社内各部門に必要な法令改正の情報を素早く確実に周知する段階。③そして、コンプライアンスを遵守する段階。
この段階は、「違反だと思っていなかった」を止める段階。これは実例を挙げての社内教育の段階に移行します。日本法総合オンラインサービスWestlaw Japanでは、法令と文献情報の収録、法令アラートの実装、判例の収録により、これらの3段階に1つの製品で対応することが可能です。
今回は、この流れに沿ってご紹介致します。

ウエストロー・ジャパン株式会社　コンサルティングマネージャー　上田 茂斉

コーヒーブレイク

今後予定されている会社法の改正の解説

現在会社法の改正法案が国会に提出されています。改正の内容としては、監査等設置委員会設置会社制度の創設、社外取締役・社外監査役の範囲の見直しといったガバナンスに関する事項や、多重代表訴訟制度の創設、親会社による子会社株式等の譲渡の手続規制、特別支配株主の株式等売渡請求、株式併合の際の株式の買取請求の手続や組織再編等の差止請求の手続の整備といった親子会社の規律に関する事項が含まれています。
こうした改正は、今後のコンプライアンス態勢や内部統制の整備の実務にも重要な影響を及ぼすことが予想されます。そこで、今回の会社法の改正の全体像を俯瞰した上で、ガバナンスや親子会社間の規律に関する事項を中心に解説を行います。

二重橋法律事務所　代表パートナー弁護士　大塚 和成　パートナー弁護士　水川 聡

質疑応答