セミナー

公益社団法人　会社役員育成機構（BDTI）第13回セミナー
（ウエストロー・ジャパン株式会社協賛）

『米国の海外腐敗行為防止法（FCPA）違反で訴追されるリスクを最小限に抑えるために どのような体制を築くべきか
～　モルガンスタンレーのケーススタディーから学ぶ　～』

BDTIでは昨年、米国の海外腐敗行為防止法（FCPA）や、英国の贈収賄防止法（UK Bribery Act）の実情と考慮すべき防止策をご紹介するセミナーを開催いたしました。今回、さらに具体的で実務的なセミナーにするために、米司法省が、「訴追しない」という判断を下した極めて興味深いケースであるモルガンスタンレーに対し、アドバイスを提供してきたデービス・ポーク法律事務所のセオドア・A・パラダイス弁護士と同事務所のマイルズ・E・ホークス弁護士をメインスピーカーにお迎えします。
パラダイス氏とホークス氏には、(1) 中国の不動産担当幹部が贈賄をめぐる罪を認めたにもかかわらず同社はなぜ訴追されなかったのか、(2) 問題の事前防止、早期発見、事後対応のためにどのような体制を築いていたか、(3) 米司法省への自発的な申告と捜査への協力はどの程度効果があったか、(4) ドキュメンテーション（情報の収集と記録）はどのように役立ったか、(5) このケースから学びとれる教訓は何か、といったことをお話しいただきます。
近年、米司法省はFCPAの施行をさらに厳格にしています。例えばFCPA違反で昨年、ブリジストンがマリンホース等の製品販売に絡む中南米の政府当局者への贈賄を企てた罪を認め、米司法省と和解金2800万ドル（約21億円）を支払うことで合意し、丸紅もナイジェリア政府関係者に対する贈賄に係るFCPA違反で54.6百万ドル（約42億円）を支払うことになっています。
以上の事例から明らかなように、FCPAは多くの日本企業にとって、もはや対岸の火事ではありません。ブリジストンの例は、日本からアメリカ支社の職員に対して指示のメールやファックスを送っていたというだけで、アメリカにおける贈賄行為が成立すると判断されてしまいました。そして、このような厳格化の流れの中で、モルガンスタンレーは、訴追されなかった、という極めて興味深いケースであり、なぜ訴追されなかったかを紐解くと、実効的なガバナンス、コンプライアンスの徹底、継続的な研修プログラム、リスク管理体制や内部統制システム等がいかに重要かが浮かび上がってきます。
モルガンスタンレーのケースとともに、米司法省が11月に、米証券取引員会（SEC）と共同で発表した、米国政府の「エンフォースメントの基本理念」について論じ、遵守に関して有用な事例や仮定を提供する海外腐敗行為防止法に関する包括的ガイダンスもご紹介いたします。このガイダンスは、海外腐敗行為防止法のエンフォースメントに関する法律又は当局の基本姿勢を変更するものではありませんが、海外腐敗行為防止法に関する多数の問題（たとえば外国公務員の定義など）に関する政府見解を理解する上で有用なリソースであり、政府が調査を行ったものの提訴に到らなかった新たな事例を提供しています。
是非、セミナーにお越しいただき実務に役立てていただきたいと思います。

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